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Rapport IFA Administrateurs et conflits d'intérêts

Note de synthèse de la commision déontologie de l'IFA
Administrateurs& conflits d'intérêts

 

La Commission Déontologie de l’IFA, dont APIA est membre, a travaillé six mois sur les conflits d’intérêts pour les administrateurs. La note de synthèse largement diffusée fin 2010, est téléchargeable sur les sites d’IFA et d’APIA.

 

Sur le même thème, vous pouvez lire le récent livre de Martin Hirsch : « En finir avec les conflits d’intérêts ».


Le conflit d’intérêts n’est pas défini par la loi. Pourtant un certain nombre de dispositions règlementaires l’encadrent, moins strictement en France qu’ailleurs cependant. Au-delà de la loi, il convient d’observer de bonnes pratiques en la matière.


Le conflit d’intérêt naît lorsqu’un administrateur détient ou sert à titre privé des intérêts qui pourraient avoir une influence sur son objectivité dans l’exercice de sa fonction. Cela pose notamment la question de la présence des banquiers d’affaire dans les conseils. Les censeurs ou les représentants des IRP peuvent également être concernés, car leurs interventions peuvent avoir une influence sur les décisions du conseil. Lorsqu’un administrateur siège en représentation d’une personne morale, il convient aussi d’encadrer la transmission d’information vers cette personne morale.

La situation de conflit n’est pas critiquable en soi, c’est la prise de décision en présence d’un conflit qui l’est.
La première obligation de l’administrateur est de déclarer par lui-même les conflits d’intérêts qui pourraient l’affecter, en amont de son entrée au conseil, puis en fonction de l’évolution de sa situation, ou au moins de manière annuelle. Idéalement, l’entreprise remet un questionnaire de déclaration d’intérêt à l’administrateur pour favoriser sa réflexion
Les modalités de gestion des conflits d’intérêts doivent être décrites dans le Règlement Intérieur ou la Charte de l’administrateur de l’entreprise.

L’administrateur se doit de signaler en amont du conseil au Président les questions sur lesquelles il pourrait être en conflit d’intérêts, et s’abstenir de participer aux débats et de voter sur ces questions. En cas de doute, le  comité des rémunérations pourra être consulté
Toute décision du conseil relative aux conflits d’intérêts doit être mentionnée dans les PV de conseil, en mentionnant le cas échéant l’abstention d’un ou de plusieurs administrateurs, ou le fait que le conseil s’est prononcé sur l’absence de conflits d’intérêt ; c’est aussi une protection pour l’administrateur intéressé.


Chaque administrateur a un devoir de vigilance sur les situations de conflits d’intérêts qui ne seraient pas révélées par ses collègues, notamment dans le cas d’opérations importantes, (voire il demande l’intervention d’un expert indépendant en cas de fusion/acquisition). Il prend connaissance des comptes rendus de comité de rémunérations, du rapport spécial des CAC, et s’exprime sur les conventions réglementées.


Il convient de vérifier en matière de contrôle interne le dispositif de remontée d’information en matière d’éthique des affaires et de conflits d’intérêts.


Le rapport annuel du président de société cotée doit mentionner qu’aucun conflit d’intérêts n’a été identifié, ou bien, que la détection du conflit a donné lieu à un traitement approprié, sans indication des personnes concernées (nombre de déclarations faites, conflits révélés, et décisions prises)

 

Catherine DUNAND, APIA
Membre de la commission déontologie de l'IFA, rédactrice du rapport

 

 

Retrouvez le rapport en PDF 

 

 

 

 

 
Dernière modification : 27/10/2014

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